Баллард подписывает историческое стратегическое сотрудничество с Weichai Power, продвигая китайскую стратегию

ВАНКУВЕР, Британская Колумбия, КАНАДА и ЦЗИНАНЬ И ВЕЙФАН, КИТАЙ– Компания Ballard Power Systems (NASDAQ: BLDP; TSX: BLDP) сегодня объявила на публичном мероприятии в Цзинане, провинция Шаньдун, Китай, что вступила в стратегическое сотрудничество с Weichai Power Co., Ltd. («Weichai»; http:/ /en.weichaipower.com/), что включает в себя (i) значительные инвестиции Weichai в акционерный капитал Балларда в размере около 163 миллионов долларов США, что представляет собой долю в 19,9% в компании и отражает цену, основанную на 15%-ной премии к 30-дневной ставке. VWAP, (ii) создание совместного предприятия («СП») для поддержки растущего китайского рынка электромобилей на топливных элементах («FCEV»), (iii) программа передачи технологий СП стоимостью 90 миллионов долларов США, связанная с топливом LCS Балларда следующего поколения. блоки элементов и силовые модули для автобусов, коммерческих грузовиков и вилочных погрузчиков в Китае, а также (iv) обязательство Weichai построить и поставить не менее 2000 модулей топливных элементов для коммерческих автомобилей в Китае, как объявила сегодня компания Weichai.

Кроме того, Zhongshan Broad-Ocean Motor Co., Ltd. («Broad-Ocean»; www.broad-ocean.com/en/index.html) – нынешний стратегический инвестор Ballard и китайский партнер – согласилась инвестировать еще примерно 20 миллионов долларов с той же премией в 15% за сохранение своей доли владения в Балларде в размере 9,9%. В результате общая сумма инвестиций в акционерный капитал Weichai и Broad-Ocean в Балларде составит около 183 миллионов долларов.

Ожидается, что все вышеперечисленные сделки будут завершены в четвертом квартале 2018 года при условии заключения окончательных соглашений, получения разрешений регулирующих органов и выполнения других обычных условий закрытия.

Компания Weichai Power Co., Ltd., основанная в 2002 году и имеющая листинг на фондовых биржах Гонконга и Шэньчжэня, является ведущим производителем автомобилей и оборудования, специализирующимся на производстве силовых агрегатов, автомобилей, интеллектуальной логистики, автомобильных запчастей и компонентов. В 2017 году Weichai произвела более 617 000 двигателей, 149 000 тяжелых грузовиков и 200 000 вилочных погрузчиков, а общий доход составил 151,57 млрд юаней (приблизительно 22,7 млрд долларов США), а штат сотрудников составил 74 474 человека.

Объявленное сегодня стратегическое сотрудничество, которое будет закрыто, включает в себя следующие ключевые элементы:

1. Стратегические инвестиции в акционерный капитал – Weichai приобретет достаточное количество акций Ballard, чтобы после сделки (включая завершение покупки акций Broad-Ocean) сохранить долю владения в размере 19,9%, став крупнейшим акционером Ballard. Эта инвестиция в акционерный капитал принесет Ballard примерно 163 миллиона долларов валовой выручки за счет подписки и покупки акций, выпущенных казначейством, по цене за акцию 3,54 доллара США с учетом 15% премии к 30-дневной VWAP (средневзвешенная цена по объему) в размере 3,08 доллара США. .

Инвестиции Weichai будут подлежать двухлетнему «заморозке» и ограничениям на перепродажу (с учетом обычных исключений). Пока Weichai владеет не менее 15% акций Ballard, находящихся в обращении, она будет иметь право номинировать двух директоров в совет директоров Ballard, а Ballard расширит свой совет с нынешних семи директоров до девяти директоров после закрытия. Weichai также согласилась с тем, что в случае предложения третьей стороны о покупке Ballard Weichai будет иметь право сделать более выгодное предложение или иным образом должна будет проголосовать за свои акции в соответствии с рекомендацией совета директоров Ballard.

Кроме того, Broad-Ocean согласилась приобрести достаточное количество акций Ballard, чтобы сохранить свою долю владения в 9,9% (после завершения покупки Weichai). Эта инвестиция в акционерный капитал будет осуществлена ​​по той же цене за акцию, которую заплатила Weichai, и принесет Ballard примерно 20 миллионов долларов валовой выручки за счет подписки и покупки дополнительных акций, выпущенных из казначейства.

Поступления планируется использовать для инвестиций в основной бизнес Ballard по топливным элементам и для поддержки сделок слияний и поглощений.

2. Передача технологий и совместное предприятие в Китае – Weichai и Ballard договорились создать совместное предприятие в провинции Шаньдун, Китай, где Weichai и Ballard первоначально будут владеть 51% и 49% акций соответственно. СП заплатит компании Ballard 90 миллионов долларов в рамках программы передачи технологий за эксклюзивные права на производство батареи топливных элементов LCS следующего поколения Ballard и некоторых модулей на базе LCS для рынков автобусов, коммерческих грузовиков и вилочных погрузчиков в Китае. СП будет эксклюзивно закупать у компании Ballard мембранно-электродные сборки (MEA), важнейший технологический компонент каждого топливного элемента, в рамках долгосрочного соглашения о поставках. Вейчай и Баллард будут пропорционально финансировать акции СП на основе бизнес-плана, который в настоящее время находится на стадии обсуждения. Weichai будет занимать три из пяти мест в совете директоров СП, а Ballard — два, при этом Ballard будет иметь определенные положения о защите акционеров. Ballard также сохранит за собой эксклюзивное право на передаваемые технологии за пределы Китая.